tZERO 通过 SPAC 合并上市，估值3.5亿美元

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tZERO已正式宣布与FG Imperii Acquisition Corp.达成合并协议，将通过SPAC方式实现公开上市。此次交易基于3.5亿美元的投前股权估值，预计于2027年初完成，合并后公司股票将在纽约证券交易所美国市场（NYSE American）挂牌，代码为TZRO。

根据11月2日发布的公告，双方董事会已一致通过该合并提案。目前，约62%的tZERO完全稀释后股东已签署支持协议。交易最终落地仍需满足多项条件，包括股东投票通过、监管审批、S-4注册声明生效，以及纽交所对普通股上市资格的核准。

资金结构与里程碑对赌机制

本次合并中，最高可达2500万美元的资金将与特定业务里程碑挂钩，形成激励性对赌条款。FG Imperii信托基金在扣除赎回和交易费用前，可提供最多2.31亿美元资金支持。实际到账金额将受公众股东赎回比例影响，并需支付相关中介成本。

此外，tZERO还与FG Merchant Partners LP达成一项远期股份购买安排，涉及最多250万股股份。当前，最终法律文件仍在起草阶段。值得一提的是，FG Imperii的一个关联实体此前已向tZERO的融资轮次提供了资金支持。

现有股东权益延续与战略愿景

合并完成后，原有tZERO股东持有的股份将全部转换为新公司的权益。首席执行官Alan Konevsky表示，此次交易将为公司下一阶段发展注入“稳定性、透明度和独立性”，并感谢员工与投资者在构建多资产代币化基础设施过程中的长期支持。

Konevsky强调，过去一年里，tZERO已完成战略重置，聚焦于打造合规的技术平台、市场连接能力与底层基础设施，旨在支撑下一代代币化金融系统的运行。此次上市将进一步增强其扩展全球代币化市场服务能力的资本基础与公信力。

链上交易探索与监管进展

除上市外，tZERO正在评估链上交易、托管及服务功能的可行性。但公司明确指出，这些功能尚处于初步研究阶段，不保证在TZRO股票开始交易时即全面上线。

在合规层面，tZERO子公司tZERO DCO已于10月20日获得商品期货交易委员会（CFTC）批准，正式成为衍生品清算组织（DCO）。然而，其运营指定合约市场（DCM，即衍生品交易所）的申请仍处于待审状态。其中，清算所负责结算与风险控制，而交易所需单独取得注册资质，且具体产品须通过相应审批流程。

未来可能提供的服务包括事件合约、代币化传统与加密衍生品、永续期货等。机构客户可通过集成接口或白标解决方案接入其系统，开发定制化金融产品。同时，tZERO的证券业务已由其经纪交易商子公司支持，为私营企业及资产提供数字所有权记录工具，并允许符合条件的股权在替代交易系统中交易。

行业对比：Securitize 的上市路径参考

作为近期类似案例，Securitize与Cantor Equity Partners II的合并提供了重要参照。该交易在7月初披露时，预期总收益约为4亿美元，包含2.25亿美元私募融资，对应估值达12.5亿美元。据6月30日报道，少于30%的股东选择赎回，超过71%的信托资金得以保留，未扣除交易成本。

7月2日，Securitize正式在纽交所上市，并宣布在Solana与Avalanche网络推出代币化普通股。符合条件的美国投资者可通过其受监管平台获取股份，底层资产仍遵循原有法律框架与转让限制。