Securitize建议代币化股票链外转移仍需合规验证

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美国证券化平台Securitize（股票代码：$SECZ）支持美国证券交易委员会（SEC）对代币化证券实施的五年有条件豁免政策，并提出关键改进建议：即使代币已转入链下环境，发行方或智能合约也应持续验证接收钱包的合规资质。

豁免政策背景与目的

SEC于9月17日宣布，对符合特定条件的代币化证券交易平台及流动性提供者给予临时性、条件性豁免。该措施旨在避免将相关平台认定为《证券交易法》定义下的“交易所”，也不将流动性提供者视为“经销商”，从而鼓励创新交易模式。

此次豁免有效期至2031年9月17日，SEC保留根据公共利益或投资者保护需要调整期限或条件的权利。

自动化做市商机制与权益绑定要求

在豁免范围内，自动化做市商（AMM）不再依赖传统订单簿匹配，而是基于流动性池和智能合约规则执行交易，部分方案依据资产比例设定价格。

SEC明确要求，代币必须承载与底层基础股票一致的经济权益，包括分红权、投票权及清算分配权。仅提供价格追踪功能而无实际股东权利的合成产品，不在豁免范围之内。

链外流转中的合规挑战与应对方案

现行规则允许通过认证钱包准入或限制转账地址来控制交易参与方。但Securitize指出，此类措施无法覆盖代币转出平台后的后续流转行为。

为此，公司提出两项核心建议：

智能合约前置验证：要求代币在转移前自动核查接收方身份、合规状态及是否涉及制裁名单，确保链下交易同样受控。

紧急冻结与重铸机制：若无法在链上实现转移限制，发行人或过户代理应在发现违规时有权冻结或销毁代币，并向合法持有人重新发行。此操作须有法律依据、及时通知并接受定期审计。

PropAMM与公开区块链标准细化请求

Securitize请求将自有PropAMM机制纳入豁免范围。该系统依赖外部价格模型动态调整池内定价，需持续监控代币与基础股票之间的价差。

同时，公司建议明确“公开区块链”作为交易场所的判断标准，例如：是否开放给任何人提交交易、是否支持独立节点验证、是否允许部署智能合约等。

优化发行人否决权流程

现行规定要求第三方交易前书面通知发行人并等待30天，期间可提出异议。Securitize建议优化如下：

若获发行人书面同意，可免除30天等待期；交易启动后，发行人在特定条件下仍可行使反对权或撤回先前反对。

若无特别约定，发行人可在交易开始3至6个月后，或系统出现严重故障时行使反对权，并为现有持有人预留合理清理过渡期。

服务现状说明

值得注意的是，Securitize在9日发布的第三季度财报中表示，“Securitize Stocks”当前服务未采用本次申请的豁免政策，仍按既有监管体系运行。此次提交意见书并非寻求建立新规则，而是希望完善现有豁免框架，提升整体合规性与可操作性。