Securitize建议：代币化股票链外转移仍需合规验证

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美国证券化平台Securitize（股票代码：$SECZ）支持美国证券交易委员会（SEC）对代币化证券实施的五年有条件豁免政策，并提出关键改进建议：即使代币已转移至链外环境，发行方或智能合约也应持续验证接收钱包的合规资质。

豁免政策背景与目标

SEC于9月17日宣布，为满足特定条件的代币化证券交易平台及流动性提供者提供临时性、条件性豁免。该措施旨在避免这些平台被认定为《证券交易法》中的“交易所”，相关流动性提供者也不被视为“经销商”。

此次豁免有效期至2031年9月17日，SEC保留根据公共利益或投资者保护需要调整期限或条件的权利。

自动化做市商机制与权益绑定要求

在豁免框架内，自动化做市商（AMM）不再依赖传统订单簿匹配，而是基于流动性和智能合约规则执行交易。部分方案依据池中资产比例动态定价。

SEC明确要求，代币必须完整承载底层股票的经济权利，包括分红权、投票权及清算分配权。仅提供价格追踪功能而无实际股东权益的合成产品不在豁免范围内。

链外流转中的合规挑战与应对

现行规则允许通过认证钱包准入或限制转移至合格地址来控制交易参与方。然而，Securitize指出，仅在交易时审核无法覆盖代币转出后的后续流转风险。

为此，公司建议两项核心机制：

• 智能合约前置验证：在代币转移前，由智能合约自动检查接收方身份、合规状态及是否被列入制裁名单，实现链上合规标准的持续延伸。
• 紧急冻结与重铸机制：若无法在链上设置转移限制，发行人或过户代理可在发现违规时冻结或销毁代币，并向合法持有人重新发行。该权力需具备法律依据，及时通知相关方，并接受定期审计。

PropAMM与公开区块链标准细化建议

Securitize请求将自研的PropAMM（专有自动化做市商）纳入豁免范围。该机制依赖外部价格模型动态调整池内价格，需持续监控代币与基础股票之间的价差。

同时，公司建议明确“公开区块链”作为交易场所的判定标准，例如：是否开放给任何人提交交易、是否支持独立节点验证、是否允许部署可执行合约等。

优化发行人否决权流程

当前规定要求，在第三方交易前须书面通知发行人并等待30天，期间发行人可提出异议。Securitize建议优化如下：

• 若获发行人书面同意，可免除30天等待期；
• 交易启动后，发行人可在特定条件下行使反对权或撤回先前反对；
• 若无特别约定，发行人可在交易开始3至6个月后，或系统出现严重故障时提出反对，并为现有持有人预留合理清理过渡期。

服务现状说明

值得注意的是，Securitize在9日发布的第三季度财报中强调，其代币化股票服务“Securitize Stocks”目前未使用本次申请的豁免政策，仍按原有监管体系运行。此次提交意见书的目的并非建立新规则，而是完善现有豁免条件，提升整体监管适应性与安全性。