富兰克林基金可持有BENJI而无须特定……

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SEC批准了什么？

美国证券交易委员会（SEC）清除了一个监管障碍，该障碍此前阻止富兰克林坦伯顿的传统注册基金直接将其基于区块链的美国政府货币市场基金用于现金管理。SEC投资管理部于周三发布了一份不采取行动函，涉及富兰克林链上美国政府货币基金（交易代码FOBXX，通常称为BENJI）。根据该安排，富兰克林坦伯顿的共同基金、ETF及其他注册基金可以持有BENJI的份额，而无需满足最初为实物证券凭证和保管库制定的某些托管要求。这一豁免涉及1940年《投资公司法》第17(f)条及第17f-2规则。这些规则规定了注册投资公司自行持有资产的方式，但其基于实物凭证的框架并不适用于通过区块链基础设施记录的代币化基金份额。SEC表示，如果富兰克林基金按照公司描述的结构使用BENJI，并遵守一系列保障措施，则不会建议采取执法行动。该决定并未广泛豁免代币化基金的托管规则，但为富兰克林提供了一条明确的路径，将传统投资产品与其链上现金管理系统连接起来。

BENJI的区块链结构如何运作？

BENJI主要投资于美国政府证券，并力求维持1美元的稳定份额价格。该基金于2021年在Stellar网络上推出，后来扩展到包括以太坊和Solana在内的其他网络。其记录系统结合了富兰克林坦伯顿的内部账簿记录与区块链网络上的交易信息。关联的过户代理人富兰克林坦伯顿投资者服务公司保留对官方股东名册以及用于投资基金相关钱包的私钥的控制权。这种控制权是SEC做出决定的关键。过户代理人可以在必要时纠正错误、冻结账户、迁移持仓或恢复记录，这意味着区块链记录并非独立于受监管的过户代理人系统运作。SEC将此安排与早期的账簿记录结构进行了比较，并引用了1992年涉及富兰克林的一份不采取行动函来达成结论。监管机构并未要求代币化份额满足为保管库中实物凭证设计的规则，而是接受了一个由过户代理人保留对所有权记录行政管辖权的系统。该豁免附有12项条件。其中，富兰克林必须维持旨在防止未经授权指令的控制措施，而富兰克林坦伯顿投资者服务公司必须保留管理和恢复代币化记录的能力。

投资者要点

SEC的决定消除了代币化货币基金与传统注册投资产品之间的一个实际障碍。如果类似结构获得监管认可，基于区块链的基金可能会越来越多地争夺目前存在于传统货币市场产品中的现金管理资产。

这一决定对代币化基金为何重要？

对富兰克林坦伯顿而言，直接的好处是运营层面的。其注册基金现在可以将现金投入BENJI，同时获得与代币化结构相关的功能，包括更快的交易处理速度和更频繁的定价更新，而无需围绕实物保管库规则重组其托管安排。这为传统基金管理与代币化证券之间建立了更直接的联系。迄今为止，现实世界资产代币化的大部分增长是由加密原生投资者、机构试点项目及独立结构的区块链产品推动的。允许传统注册基金在内部使用链上货币市场基金，可能会将代币化更深地融入已建立的资产管理流程中。BENJI目前管理着约7.26亿美元的资产，其中最大部分记录在Stellar网络上。富兰克林坦伯顿在其代币化产品中管理着约25亿美元的链上资产，使其成为该领域规模较大的资产管理公司之一。这一监管处理也值得注意，因为SEC并未要求富兰克林放弃区块链基础设施以满足传统托管标准。相反，监管机构关注的是过户代理人是否对私钥、股东记录和行政职能保留了足够的控制权。

SEC的决定是否会扩展到富兰克林坦伯顿之外？

这份不采取行动函仅适用于富兰克林坦伯顿的特定结构，并不会自动改变所有代币化基金的托管规则。其他资产管理公司仍需证明其系统提供了相当的保障措施，或者自行获得监管豁免。即便如此，这一决定可能为开发代币化货币市场产品的公司提供一个框架。将区块链交易记录与保留所有权记录控制权的受监管过户代理人相结合的结构，可能比完全去中心化的托管模式更容易融入现有的投资公司规则体系。其结果可能会加剧代币化现金产品领域的竞争，在该领域，资产管理公司正试图将政府证券的流动性和稳定性与区块链结算和可编程所有权记录结合起来。对于富兰克林坦伯顿而言，这一批准也创造了内部潜在需求的来源。该公司现在不仅依赖外部投资者来扩大BENJI，还可以将这只基金用作符合条件注册产品的现金管理工具。这有助于在传统资产管理业务内部更大规模地测试代币化基础设施，同时可能增加BENJI的资产规模。