Aave提交SEC框架：DeFi借贷是否属于证券法范畴？

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去中心化金融（DeFi）领域正迎来关键监管对话。Aave Labs携手Kamino Foundation与Veda Tech Labs Inc.，于2026年10月26日向美国证券交易委员会（SEC）加密任务小组及公司法部提交一份法律框架文件，旨在澄清当前借贷协议是否受联邦证券法约束。

该文件的公开摘要于2026年11月2日发布，涵盖项目背景、核心论证逻辑及对监管机构的五项具体请求。值得注意的是，截至2026年10月，相关借贷协议的总锁定价值（TVL）已超过500亿美元，这一数据由第三方数据提供商估算，反映了市场规模与生态活跃度。

为何认为不构成证券？

文件的核心在于回应一个根本问题：用户向协议提供资产或使用抵押品借款时，是否形成证券关系？作者从四个法律测试出发，得出否定结论：

• Reves测试：未产生具有还款义务的债务工具，无实体承担偿还责任。
• Howey测试：不存在共同企业特征，收益来自预设规则而非他人努力。
• 投资公司分析：保险库不发行证券，也不以自身名义持有资产。
• 投资顾问标准：虽有管理者获酬，但其角色限于建议，不掌握资产控制权。

关键推理建立在“用户始终掌控头寸”基础上。协议本身不承诺回报，所有利率与规则由代币持有者通过治理流程设定，变更前需经时间锁机制延迟生效，保障用户退出权利。

监管期待：五项确认请求

文件并未寻求豁免或安全港地位，而是请求监管机构确认现有法律框架已足够清晰。具体包括：

• 常规协议维护不构成证券法中的“基本管理努力”。
• 协议无需完全不可更改即可排除证券属性。
• 应将日常运维与主动创造回报的行为区分开来。
• 代币评估应基于实际交易记录，符合SEC 2026年解释方向。
• 应用投资公司测试前，须先验证是否存在发行人。

同时强调，上述观点不适用于持续补贴利率、自由裁量投资组合管理或依赖他人实现收益的场景。

最终，该框架仅代表作者对特定设计架构的理解，其有效性仍待监管正式回应。投资者与开发者应审慎对待，完整阅读原始文件以把握边界。