SEC发布代币化证券指导文件 币安注册入口同步更新

原创 | Odaily 星球日报（@OdailyChina）

作者 | Ethan（@ethanzhang_web3）

1月29日，美国证券交易委员会（SEC）发布关于代币化证券的最新指导文件。这份文件恰逢原定跨机构协调对话改期，释放出强烈信号：在加密资产监管框架构建中，SEC将优先通过“结构澄清”为市场中的代币化实践划定边界。

本文将深入解析该文件如何重塑代币化证券的监管逻辑，并揭示哪些项目正面临关键考验。

核心目标：为代币化实践重新贴标签

《Statement on Tokenized Securities》的核心意图清晰：并非建立新规则，而是回答一个基础问题——当前市场上五花八门的代币化操作，在联邦证券法下究竟应归类为何种金融工具？

市场现状混乱：有的是企业自行用区块链登记股权，有的第三方随意发代币宣称“挂钩某股票”；有的链上资产可触发官方变更，有的则连发行方都未授权。这种模糊性导致监管边界不清，投资者易被误导。因此，SEC亟需从结构层面厘清分类。

文件将代币化证券分为两类：发行方主导与第三方主导。

发行方主导：技术升级不改变权利本质

当发行方直接引入区块链用于持有人登记时，链上转移同步触发官方名册变更。SEC强调，此类结构仅是登记方式的技术革新，不改变证券性质、权利义务或监管要求。同一证券可同时以传统与代币化形式存在，仍需遵守《证券法》和《证券交易法》。

即便发行方推出“不同类别”的代币化证券，若其经济实质与传统证券一致，仍可能被认定为同一类别。这重申了判断标准始终基于“权利与经济实质”，而非形式包装。

第三方主导：审慎监管，风险需重新评估

对于未经发行方参与的第三方代币化，链上资产未必代表所有权，也不必然构成对发行方的权利主张。更重要的是，代币持有者需承担第三方自身的风险，如托管失败、破产等，这些在直接持有原始证券时并不存在。

文件进一步将其划分为两种模式：托管型代币化证券（即第三方发行的权益凭证）与合成型代币化证券（追踪股价表现的衍生品，无股东权利）。

尽管存在风险，但这类产品仍具吸引力：部分投资者通过低门槛方式获得投资机会，或被潜在高收益吸引，虽知风险仍愿参与。

核心原则：形式不改变责任属性

SEC反复强调：只要金融工具的经济实质符合证券或衍生品定义，联邦证券法适用不会因“代币化”而改变。名称、包装、是否使用区块链，均非决定因素。

因此，这份文件更像是一份“结构澄清说明”。它未对代币化未来作价值判断，而是确立前提：在美国法律体系中，代币化只能改变形式，不能改变责任与属性。后续市场变化将在这一基础上展开。

现实映射：哪些“代币化股票”正在被重新定义？

从文本看，文件似在做分类；但从现实看，其指向极为明确——一批已进入市场的“代币化股票”实践正面临重新审视。

分野关键在于<强>发行方是否参与。在发行方主导路径中，代币化被视为登记结算的技术升级。例如资产管理机构F/m Investments已向SEC提交申请，拟将国债ETF持有人记录维护于许可区块链上。这类尝试共同特征是：区块链嵌入现有基础设施，法律关系未变。正因如此，虽推进缓慢，却仍在监管可接受范围内。

而另一类更具争议的实践，则引发广泛质疑。如Robinhood在欧洲推出的“代币化美股”，虽交易体验贴近真实股票，但未获发行方授权。类似情况还出现在“OpenAI代币化股权”传言中——有平台宣称提供链上股权凭证，后被OpenAI公开否认。这暴露了核心问题：链上资产不代表对发行方股权的直接主张。

此类现象也见于部分加密原生平台推出的“tokenized stocks”产品。无论通过托管还是合约结构追踪股价，功能上“像股票”，但在法律关系上，投资者面对的是平台或中介，而非发行公司。这正是SEC强调第三方风险的现实背景。

反观那些强调“合规前置”的探索——如Kraken的xStocks计划、纽交所与DTCC围绕代币化股票和ETF的内部研究——其共性在于：是否完整纳入发行方、托管、清算与监管责任。推进缓慢，恰恰说明美国市场没有“先上车后补票”的捷径。

结语：代币化不是捷径，而是责任的照妖镜

SEC此举本质是一次“身份校准”——在代币化落地前，先明确“什么是股权、谁在承担责任”。

在美国监管逻辑中，区块链从不是绕开证券法的工具。代币化能否成立，取决于三个条件：发行方是否参与、权利义务是否清晰、风险是否被正确承接。满足三条，它是技术升级；缺一条，所谓“代币化股票”在监管眼中就是另一类金融产品。

因此，这份文件划出的并非“允许与禁止”的边界，而是一道“责任筛选题”——它正将市场中的代币化实践重新归类：有的向证券基础设施演进，有的则必须正视自身“非股权”的本质。

对市场而言，这未必是坏事。至少从现在起，代币化不再是模糊诱人的标签，而是一条必须认真走、没法投机的路。

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