SEC发布新FAQ：厘清功能型网络与代币性质界定标准

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美国证券交易委员会（SEC）员工于9月25日公布最新版常见问题解答（FAQ），系统解读今年3月发布的数字资产监管指导如何应用于各类加密资产项目。该文件聚焦代币功能性、质押收据代币分类、投资合同判断标准、回购行为合规性以及宣传内容的边界等核心议题。

功能型网络的去中心化判定标准

SEC指出，发行人可通过自身陈述来定义网络是否具备“功能性”及“去中心化”特征。关键在于是否达成预先设定的里程碑目标，而这些阈值由发行方自行设定。

值得注意的是，即使网络仍处于持续开发阶段，只要不涉及对新功能的集中管理推动，部分服务活动如保障网络安全、维护系统稳定性或优化功能，不会被视为新的“基本管理努力”。此外，支持生态发展的资助行为——例如资助第三方开发者——在功能实现后也不构成此类承诺。

对于无中央控制主体的功能型网络，其相关声明通常不会被认定为投资合同。这一结论基于网络缺乏集中决策权的事实，是评估去中心化程度的重要依据。

质押收据代币的合规路径解析

针对由协议驱动的流动性质押平台发行的收据类代币，SEC提出特殊处理框架。若满足特定条件，这类代币可被归入“数字商品”范畴。

其价值应源于系统程序化运行机制与市场供需关系，而非依赖发行人持续管理。要构成有效“收据”，凭证必须真实反映对已存入资产的所有权，且不得改变原资产的权利归属或收益分配。

同时，收据发行人不得挪用、出借、再次抵押或以其他方式处置已锁定资产。任何第三方亦不得通过收据结构主张对原始资产的权利。

回购与宣传行为的差异化审查

一般情况下，宣传现有功能不会构成基本管理努力的承诺，除非伴随其他诱导性因素。对潜在功能的长期展望若未关联利润回报，同样不构成违规。

关于代币回购，若适用于功能型网络，公开公告本身不构成管理承诺。但若将非功能系统的回购包装成收益来源，则可能触发投资合同认定。

此外，二级交易平台仅在符合《证券法》第405条定义时，才被视为促销者，需承担相应责任。

SEC特别强调，本文件仅为员工当前立场说明，不具备法律约束力，不代表官方最终裁决。