HPC呼吁明确加密代币回购规则，推动程序化机制合规化

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HPC近日向美国证券交易委员会（SEC）提交信函，就《加密资产监管条例》提案提出五项修改建议，核心聚焦于代币回购机制的法律界定。该组织强调，基于固定、公开规则执行的程序化回购不应被视为对“基本管理努力”的承诺，即便存在中央控制方亦然。

信函指出，当前监管框架下，回购是否构成证券属性的关键在于是否存在信息不对称与人为干预。为此，HPC区分两种回购类型：程序化回购指依据预设公式、公开时间表及链上可验证的自动执行机制；而自由裁量回购则由中心实体决定购买时机、规模与对象，易引发合规风险。

程序化回购应获法律豁免

HPC主张，只要代币系统具备功能性且执行机制完全透明，即使有中央控制方，程序化回购也不应被认定为投资合同要素。这一立场超越了现有常见问题解答的表述范围，要求将此纳入最终规则文本。

同时，信函提醒，若回购被宣传为持有者收益，或系统尚未成熟，则自由裁量型回购更可能触发证券法约束。因此，相关待遇仅适用于已实现功能完善的非证券代币。

Hyperliquid实践与定义匹配

信函虽未直接提及具体项目，但其所描述的运行模式与Hyperliquid的HYPE代币回购机制高度一致。该平台通过交易费用设立援助基金，在公开市场按规则购入代币，并将其转移至不可访问地址，经验证后销毁。

尽管该计划符合程序化特征，但信函也揭示了一个关键疑问：若参数变更权仍掌握在治理主体手中，此类回购是否仍属真正“程序化”？目前定义未涵盖谁有权调整费用比例、暂停操作或重定向资金。

中央控制方定义亟待澄清

HPC进一步呼吁对“中央控制方”进行严格界定。现行解释模糊，可能将任何拥有治理代币的网络视为受控实体。该组织建议参照《交易法》第13(d)节，将“团体”限定为两人及以上共同行动或受共同控制的实体。

据此，持有者、验证者、开发者、流动性提供者等不应因持股集中或激励协同而被视作一体。这一定义将直接影响哪些项目能适用安全港条款。

其他四项关键请求

除回购外，HPC还提出多项修订：空投方面，主张使用网络服务即获得代币不构成资金投入；二级市场交易应排除证券属性，允许链上协议合法撮合；安全港应支持项目在开发期申请保护，且分析材料无需公开披露；联邦优先权应改为年度认证制，避免多州注册负担。

这些提议均指向降低合规成本、增强市场可预期性，助力创新生态发展。

后续进展展望

该信函编号为S7-2026-27，将在SEC制定最终规则前接受公众意见评估。尽管所有建议尚无法律效力，但HPC表示将持续与监管机构沟通，推动更具前瞻性的制度设计。