英国金融行为监管局咨询文件CP25/40的行业联合回应

我们对英国金融行为监管局咨询文件CP25/40的联合回应

2026年2月12日，我们联合向英国金融行为监管局就其关于加密资产活动监管的咨询文件CP25/40提交了回应。此次回应由IOTA基金会牵头，联合Sui基金会、Cardano基金会及Avalanche政策联盟共同完成。我们的核心观点是：监管应聚焦于托管和控制环节，同时保持适度原则，并对非托管及去中心化创新给予支持。

作为活跃于加密资产及区块链技术生态的机构，我们认为确保英国监管框架具有稳健性、适度性和前瞻性至关重要。我们赞赏金融行为监管局持续与行业沟通，并在强化消费者保护的同时，致力于巩固英国作为加密资产活动竞争性与创新性市场的地位。

本次回应重点聚焦于质押与去中心化金融领域，因为当前监管提案在这些方面引发了关于适用范围、比例原则及技术解读的最关键问题。质押与DeFi涵盖多种运营模式，从完全托管及中介化服务到非托管及协议原生机制，因此需要尤其精准的监管界定，以避免意外后果。我们相信，厘清这些领域对于确保监管义务与实际风险源相匹配、同时保持英国支持去中心化及非托管技术创新的能力至关重要。

核心原则：区分基础设施功能与中介功能

我们在质押与去中心化金融反馈中贯穿的一致主题是：清晰区分基础设施功能与中介功能至关重要。我们建议监管义务应集中于行使托管、自由裁量权或商业中介的实体，同时保持公共区块链基础设施的中立性。那些提供软件开发、验证、通信或其他协议层级服务，但不控制客户资产或行使单边决策权的参与者，履行的是基础设施职能而非金融中介职能，应适用适度且差异化的监管方式。

关于质押活动的建议

我们强烈建议金融行为监管局在监管框架中明确区分托管与非托管质押模式。对于通过托管安排提供质押服务、且机构实际保管客户资产并中介质押过程的情形，我们建议适用关于信息披露、关键合同条款、零售客户事前明示同意及记录保存的相关要求。同时，这些要求应仅适用于零售客户，且尤其仅在托管场景下适用，因为此类场景中信息不对称、操作风险及交易对手风险最为突出。

因此，我们坚定认为非托管质押必须区别对待。对于非托管及委托质押安排，若机构不控制客户资产或私钥，建议此类活动不纳入受监管的质押活动范围，这既符合比例原则，也能使监管义务与实际风险源对齐。非托管及委托质押在链上进行，服务商并不托管用户资产，这与用户资产直接由质押服务商控制的托管质押存在本质区别。

关于去中心化金融的建议

我们理解金融行为监管局在CP25/40中旨在规范可明确识别的控制人实际从事受监管加密资产活动的情形。同时，我们建议以技术上精确、客观的方式界定“明确控制人”这一概念。DeFi系统在结构上有别于托管或中介模式，其依赖于自我托管、自动执行及开放参与。这些特性改变了风险的产生与缓解方式。因此，我们建议监管预期应与对协议运营、治理或经济结果的可证明的单边控制程度相称，而不应仅因开发活动、治理参与或基础设施提供而触发。

总结

总体而言，我们建议监管义务应锚定于是否存在托管、自由裁量及单边控制，同时为非托管及去中心化系统在适度且有利于创新的框架内运作保留空间。我们坚信，这一做法将增强法律确定性，在最为需要的环节强化消费者保护，并巩固英国作为理解去中心化技术架构现实的司法管辖区的地位。我们期待有机会与金融行为监管局进一步交流，共同探讨这些建议，并支持制定既体现监管目标又符合技术现实的指导方针。